פסק דין לעניין מינוי דירקטור מכריע לחברה משפחתית
עובדות המקרה
תובענה למנות דירקטור מכריע בחברת י.מ בע"מ. החברה הינה חברה משפחתית בבעלות שני אחים בחלקים שווים. האחים הם התובע והנתבע. לכל אחד מהאחים 50% מהמניות בחברה. התובע טוען, שהאחים אינם יכולים להגיע לעמק השווה, לא ניתן לקבל החלטות בחברה והחברה משותקת.
האם יש למנות דירקטור מכריע לחברה?
1. מחומר הראיות שהונח בבית המשפט עולה בבירור שיש חוסר אמון מוחלט בין האחים - בעלי המניות בחברה, לא ניתן לקבל החלטות בחברה, והחברה משותקת ובמבוי סתום. בחברה שורה של סוגיות שיש צורך לקבל לגביהן החלטות, ולא ניתן לטפל בסוגיות הנ"ל בהעדר שיתוף פעולה ובהעדר אמון בין הדירקטורים.
2. לחברה נכס מקרקעין, 12 מיליון ₪ וזכות לקבל 12 מיליון ₪ נוספים אם הערעור שהוגש ע"י הבנק ידחה. חברה שהיא מעין שותפות קיימת ציפייה לגיטימית של הצדדים לניהול משותף של החברה. לכן התנהגות הפוגעת בציפייה זו עשויה לשמש בסיס לתביעה בגין קיפוח.
3. ניתן להורות על שינוי תקנון החברה כדי לאפשר מינוי דירקטור נוסף על ידי בית המשפט ולהתגבר על הבעיה של קיפאון בניהול החברה עקב סכסוך בין שני הדירקטורים. סעיף 191 לחוק החברות מעניק סמכות לבית המשפט ליתן סעדים נוספים ככל שיראה לו בעניין ניהול ענייני החברה בעתיד. התרופה הניתנת היא למקרה של חולי בניהול ענייני החברה. כאשר החברה פועלת תוך קיפוח מי מבעלי מניותיה היא חורגת מההרשאה שהוענקה לה, ולכן יש מקום להתערבות בית משפט לפי סעיף 191 לחוק החברות.
4. מינוי דירקטור מכריע בחברה הינו סעד מידתי שיאפשר קבלת החלטות בחברה לטובת החברה. פירוק חברה יבוצע רק במקרים קיצוניים. פירוק חברה סולבנטית מטעמים הנוגעים לסכסוך בעלי מניות יתאפשר רק אם לא צלחו הסעדים של תיקון הקיפוח. זאת ועוד פירוק חברה אף עלול לגרום נזקים לחברה בהיבט של דרישת מרכז ההשקעות להחזר כספים שניתנו לחברה כמפעל מאושר.
לסיכום,
יש למנות כדירקטור מכריע בחברה את עו"ד צבי מורג מרח’ דיזינגוף 30 תל אביב. הנתבע ישלם לתובע הוצאות משפט ושכר טרחת עו"ד בסך 10,000 ₪ + מע"מ צמוד למדד ונושא ריבית מיום הפסק ועד התשלום בפועל.
